“这大概是初稿完成前的最后一次机会了。”10月9日，月坛南街38号国家发改委对面的一间会议室里，正在召开的 汽车反垄断指南工作会议上，国家发改委反垄断局相关负责人披露了“指南”制定的进程与时间表，“本月底之前，我们将拿出‘指南’的草案初稿。在进行多方 讨论之后，预计明年6月份递交国务院反垄断委员会。”

　　事实上，这已是发改委反垄断局继8月后，第二次召集包括整车企业、经销商集团、零部件供应商等汽车业全产业链各方代表集体征求意见。时隔两个月，同样的会议室里，参会代表多了不止一倍，会议时长也由第一次会议的“四小时”上升至“全天会议”。除商务部、交通部、国家工商总局等国家相关部委外，参与讨论的主要发声方包括中国汽车工业协会、中国汽车流通协会、全国工商联汽车经销商协会、中国汽车维修协会等在内的汽车业相关机构，以及整车企 业、经销商集团、配件供应商和法律事务所等近50家相关单位。

　　为抓住这“最后一次”表达各自观点的时机，会议现场来自汽车业全产业链各利益方代表唇枪舌剑，话语交锋急剧升级。

　　特定时期内固定价格情形能否豁免?

　　并不意外的是，第一次工作会议上就被广泛讨论的纵向价格限制是否应对新车推广期和清库存期两个特殊时段予以豁免等问题，再次成为汽车企业以及经销商和协会机构探讨的焦点。

　　在奔驰代表看来，“新车推广期和清库存阶段至少应豁免半年时间”。

　　“坦率地讲，如果七年是一个汽车产品的生命周期，那么前两年就是一个黄金时期，我们希望在产品投放初期保持市场价格稳定，这样可以快速回收前期的部分投入。建议新车推广阶段的豁免期能定为一年时间，最少也不低于半年。”上述奔驰代表同样表示，“作为汽车产品生命周期的最后一个阶段的清库期， 很多经销商采用七折甚至更低的促销方式。这一阶段也希望能留有半年时间豁免车企和经销商的价格约定行为。”

　　宝马代表同时提出，不同性质新产品豁免期时长应区别对待。“如果一个新品牌上市，不给一定的时间去推广和宣传品牌，那么它很难成为一个真正市 场的竞争者，因此新品牌产品的推广期豁免时间应当长一些，比如一年时间;而对于全新换代产品，也涉及到很多新技术需要对经销商做一些培训等等，可以给予 相对较长的豁免时间，比如一年或半年时间;对于一个产品生命周期中的小改款，虽然也有一些新技术，但我们认为推广期的豁免时间可以稍短一些。”上述宝马 代表进一步解释。

　　不过，在北京北亚车市商务信息中心经理郭咏看来，新车推广期可以有，但不应过长。“从市场角度来看，一款新产品上市后价格变动过快的混乱局面，对于整个市场以及消费者是不利的。所以我们认为可以适当地给一定的时间。但这个时间不要过长，建议三个月左右。”

　　然而，在多数经销商集团代表看来，这一推广期的纵向价格限制反垄断豁免并不被赞同。

　　“有的企业花费上百亿投入一款产品的开发，投入确实很高。但市场买不买账的影响因素很多，比如产品定位。之前有一家企业的一款产品，上市后价格定得不高，但还是卖不动。这也说明一款产品的成功，与产品定价和竞争力是否相适应有很大关系。在这样的情况下，所谓市场的推广期，产品价格用市场选择 方式更好。”全国工商联汽车经销商商会秘书长朱孔源认为，新车推广期的市场价格由市场选择更妥当。

　　尽管特定情形可能存在豁免，但硬性的豁免期时间限定并不会出现。“在即将出台的‘指南’中，‘至多’和‘至少’这两个词语都不会出现，也不会 硬性明确豁免期时间设定。”“指南”制定组成员苏华透露，“指南”更多将是作出一些说明性的列举，对于自己行为的合法性的评估义务还是在各个企业身上。

　　电商等新形态销售方式应不应该成为特例?

　　对于正在试水电商模式的比亚迪，对电商平台所涉及到的“价格限制”在垄断情形里如何划分的答案非常迫切。

　　“比亚迪目前通过电商渠道销售量已经达到26000辆，在电商平台上销售确实能真正给消费者很大的优惠，甚至我们可以拿一款特殊的车型来做这种促销活动，这个时候也会涉及到价格限制问题。”

　　“我们建议将电商的销售模式在价格限制中单列出来，作为能够获得豁免的情形。因为整车企业在电商平台上，往往会设置一个有吸引力的促销价格。 鉴于电商平台是全国性的，各个地方的用户在网上下单之后，就等于与整车企业达成了产品的销售协议。各个地方的经销商只是通过整车企业的订单转让，来协助 整车企业完成销售。”上海大众代表表示。

　　而在奥迪代表看来，“很多载体在电商平台的宣传价格远低于成本价格，包括他们(网站)做一些服务背后都有风投在做支持，价格要比4S店低很多。这样的电商不仅对主机厂，对4S店、配件商都有伤害。”

　　汽车流通协会副会长刁建申则认为，既要反对限制最低销售价格的问题，同时低价倾销问题也同样存在。即便电商作为一种新的模式，但在一个公平竞争的市场环境中，也应一律平等。

　　对此，发改委反垄断局相关负责人回应，对于团购网站、微信平台等新兴销售方式，虽然价格较低，但不应以4S店的成本来衡量团购网站的销售成 本。“这里的成本需要经过区分后详细考量和判定。在有正当理由情况下低于成本来销售，法律不会禁止。但如果没有正当理由，特别是以排挤竞争对手为目的的 低价销售行为，则可以向政府部门举报。”

　　“外销”和“外采”的红线在哪儿?

　　在零配件的独家供应以及汽车经销商在原厂配件和同质配件的采购“自由权”两个问题上，汽车企业、零配件供应商和经销商同样各持己见。

　　吉利汽车代表认为，零部件独家供应的问题要考虑到流通自由和保护整车企业的知识产权间的平衡。“零配件企业前期开发零配件，包括模具等一系列 费用都是整车企业事先支出或者事后摊销。这种情况实际上是一种委托加工的关系。因此，在这种关系中，零配件企业按照整车企业要求生产出使用整车企业 LOGO的零配件，却要向整车企业之外的独立市场直接投放，这显然需要有整车企业授权许可。”

　　上海大众代表亦认为，在这一问题上，整车企业对于零部件企业的一些特定限制应该得到豁免。

　　但零配件供应商并不这样认为。“作为零配件供应商，整车企业占据我们90%业务份额，也因如此，有时在签订合同中，整车企业会强势地设定一些对 我们比较不利的条款。如要求我们没有任何条件地放弃向第三方转售产品。”在霍尼韦尔代表看来，零配件企业愿意保护整车厂的知识产权。但在业务领域上，零 部件生产商所占有的知识产权最核心、最关键。“我们与主机厂的配套无非是在一些相关接口上、尺寸、形状、结构上的配套。整车企业因此来限制我们向第三方 去销售的要求并不合理。”

　　而对于经销商外采同质配件，也有诸多问题亟待商榷。“吉利从去年开始就已经允许经销商外采零配件，但在实际上，比如脚垫、座垫、导航等外采配 件，经销商最后用的还是吉利品牌(指非原厂但印有吉利LOGO的配件)。这种情况对整车企业造成了伤害，同时也是对消费者的一种欺骗。”前述吉利汽车代 表表示。

　　上海通用代表则建议，“可以对4S店外采配件建立相应系统，要求外采时录入系统并上报。消费者可以获知配件的真实归属，我们也能从第三方的角度进行管理。”

　　对此，苏华回应，作为平等的经营者从配件到售后服务的一些质量型的标准，整车厂可以加以管理，但不是管控。而对于零部件生产、销售模式的争议， 苏华坦言，“从生产商、供应商来说，到底选择授权经销还是开放经销，抑或其他模式，是商业自由。但在这些模式下具体哪些行为会触及《反垄断法》红线，即 将到来的‘指南’有望给出相对细化的指引。”